یادداشت های قابل تبدیل چیست و چرا از آنها استفاده می شود؟

یک نت قابل تبدیل نوعی بدهی کوتاه مدت است که توسط استارتاپ های مرحله اولیه استفاده می شود. در مورد یادداشت های قابل تبدیل ، نحوه استفاده از آنها و چه زمانی باید بیاموزید.

سرمایه را جمع کنید ، سرمایه گذاران را به روز کنید و تیم خود را از یک بستر واحد درگیر کنید. به مدت 14 روز به صورت رایگان قابل مشاهده باشید.

نت قابل تبدیل چیست؟

یک نت قابل تبدیل نوعی بدهی کوتاه مدت است که به سهام عدالت تبدیل می شود. دارندگان نت قابل تبدیل به جای پرداخت های منظم برنامه ریزی شده ، اساساً به شکل سهام سهام تخفیف پرداخت می شوند. آنها غالباً هنگام بسته شدن دور بذر توسط استارتاپ های مرحله اولیه مورد استفاده قرار می گیرند و شرکت های مرحله بعد به دنبال پول بیشتر در دور "پل" قبل از کمک مالی برنامه ریزی شده بعدی خود هستند. یادداشت های قابل تبدیل چند مؤلفه کلیدی دارند:

تخفیف تبدیل - تخفیف که در آن سرمایه گذار سهام را در تاریخ سررسید یا "تأمین اعتبار واجد شرایط" بعدی (یعنی دور بعدی بودجه) دریافت می کند.

کلاه ارزیابی - کلاه ارزیابی (یعنی قیمت) که سرمایه گذاران در طول جمع آوری کمک های بعدی شرکت برای سهام خود پرداخت می کنند.

نرخ بهره - این نرخ بهره به مبلغ اصلی سرمایه گذاری شده هنگام تبدیل بدهی به سهام اضافه می شود. بیشتر نت های قابل تبدیل در سال 2020 نرخ پایین برای نگه داشتن ارزش در درجه اول در تبدیل سهام و منعکس کننده محیط نرخ بهره فعلی دارند.

تاریخ سررسید - مانند برخی دیگر از بدهی ها ، یادداشت های قابل تبدیل دارای تاریخ بلوغ هستند که در آن سرمایه گذار می تواند درخواست کامل از شرکت را درخواست کند. این تاریخ بیشتر برای تعیین انتظارات برای تاریخ دور بعدی بودجه طراحی شده است.

بستگی داردآنها مزایای روشنی دارند که تمایل دارند سریعتر معاملات را انجام دهند. با این حال ، بسیاری از افراد در جامعه VC بسیار مهم بوده اند ، با استناد به اینکه در صورت عدم دقت هر دو طرف ، از پیچیدگی های بیشتری برخوردار هستند و خطر پنهان در جاده را دارند.

آیا یادداشت های قابل تبدیل خوب هستند یا بد؟

وقتی نت های قابل تبدیل خوب هستند

یادداشت های قابل تبدیل برای بستن سریع دور بذر مناسب است. آنها برای خرید از اولین سرمایه گذاران خود بسیار عالی هستند ، به خصوص وقتی که قیمت سخت شرکت خود را دارید. پل گراهام در سال 2010 پستی را به نام "جمع آوری کمک های مالی با وضوح بالا" نوشت که در آن او اظهار داشت که نوآوری در اوراق بهادار قابل تبدیل امکان قیمت گذاری دقیق تر و شخصی تر در بودجه اولیه را فراهم می کند. اگر به پول نقد نیاز دارید تا شما را به یک سری A برسانید که یک سرمایه گذار سرب محکم را با قیمت مناسب جذب کند ، یک یادداشت قابل تبدیل می تواند کمک کند.

وقتی نت های قابل تبدیل بد هستند

یادداشت های قابل تبدیل هنگام استفاده بی احتیاط مخرب هستند. داشتن یادداشت های بیش از حد یا یادداشت های ساختاری ضعیف می تواند شرکت شما و بعداً مذاکرات را با پیچیده تر کردن جدول کلاه شما در معرض خطر قرار دهد. شما باید با یک وکیل شریک زندگی و خارج از یادداشت های قابل تبدیل شریک شوید و قبل از بستن یک دور با این نوع بودجه ، خود را آموزش دهید. نت های قابل تبدیل برای سرعت در دور بذر بسیار عالی هستند ، اما باید به خوبی فکر کنند تا بعداً از مشکلات جلوگیری شود.

چه اتفاقی می افتد که یک نت قابل تبدیل بالغ شود؟

هنگامی که یک یادداشت قابل تبدیل صادر می شود ، هم سرمایه گذار و هم بنیانگذاران انتظار دارند که بدهی با تبدیل به سهام در طی یک دوره تأمین مالی در طی 1 تا 2 سال آینده ، "بالغ" شود. با این حال ، یادداشت ها همچنین با تاریخ بلوغ همراه است و به سرمایه گذار این امکان را می دهد تا پول خود را پس بگیرد (با برخی از علاقه ها به مدیر اصلی اضافه شده است) در صورتی که این دوره تأمین مالی به موقع اتفاق نمی افتد.

مواردی وجود داشته است که شرکت ها یا قبل از دور سهام اولیه خود به دست می آیند یا تصمیم می گیرند بودجه سهام خود را جمع نکنند. اینها هر دو اتفاق نادر هستند ، اما شرایط سختی را ایجاد می کنند. ببینید سرمایه گذاران فقط برای بازگرداندن اصلی خود به علاوه نرخ بهره کمی ، سرمایه گذاری فوق العاده بالایی را انجام نمی دهند. VC و فرشتگان با داشتن مسافت های عظیم در نمونه کارها خود برنده می شوند - اگر آنها عدالت نمی گیرند و شما یک اسب شاخدار می شوید ، آنها از دست می دهند. بهتر است بنیانگذاران زبان را به یادداشت های قابل تبدیل خود اضافه کنند که آنچه را که سرمایه گذاران می توانند در این شرایط انتظار داشته باشند ، بیان کنند.

آیا شما باید یک یادداشت قابل تبدیل را بازپرداخت کنید؟

یادداشت های قابل تبدیل دقیقاً مانند هر نوع بدهی دیگری است - شما باید سود اصلی را به علاوه بهره بازپرداخت کنید. در دنیای ایده آل ، یک استارتاپ هرگز به صورت نقدی یک یادداشت قابل تبدیل را بازپرداخت نمی کند. با این حال ، اگر تاریخ سررسید قبل از تأمین مالی یک سری A باشد ، سرمایه گذاران می توانند تصمیم بگیرند که پول خود را پس بگیرند. این می تواند به طور مؤثر شرکت را ورشکسته کند. از این گذشته ، این استارتاپ پول را جمع آوری کرد زیرا در وهله اول پول نقد نداشتند. اگر یک شرکت با استفاده از چندین نت قابل تبدیل پول جمع کند ، این خطر حتی بیشتر است. به همین دلیل ، هیچ یک از طرفین جدول نمی خواهند یک یادداشت قابل تبدیل برای رسیدن به تاریخ بلوغ خود قبل از دور بعدی بودجه.

آیا بدهی قابل تبدیل یا عدالت است؟

یادداشت های قابل تبدیل به عنوان بدهی کوتاه مدت آغاز می شود ، اما با اجازه دادن به سرمایه گذار برای دریافت تخفیف در سهام در تاریخ آینده ، در یک دوره بعدی تأمین مالی به سهام تبدیل می شود. سرمایه گذار از نظر فنی در صورتی که شرکت از کار خارج شود تا زمانی که یادداشت تبدیل شود ، از حفاظت نزولی برخوردار است. آنها قبل از تاریخ تبدیل ، در یک رویداد نقدینگی در یک رویداد نقدینگی حق دارند یا اگر یادداشت قبل از تأمین اعتبار واجد شرایط به سررسید برسد.

چگونه یک نت قابل تبدیل تبدیل می شود؟

یک نت قابل تبدیل در مرحله بعدی تأمین مالی واجد شرایط بعدی تبدیل می شود. در بیشتر موارد ، یادداشت های قابل تبدیل در یک دور بذر صادر می شود که این سریال یک رویداد تبدیل مورد انتظار است. با این حال ، درک شرایطی که یادداشت در آن تبدیل می شود بسیار مهم است زیرا تأثیر زیادی در رقیق خواهد داشت (این مقاله در ابزارهای قابل تبدیل و رقیق شدن به عمق می رسد). سه گزینه وجود دارد که همه آنها در این پست از کولیگو و این یکی از اسکندر جارویس با جزئیات بسیار خوبی توضیح داده شده است

روش پیش پول

در این مثال ، نت قابل تبدیل بر اساس ارزیابی سری قبل از پول A از شرکت تبدیل می شود. رقت در این مورد از بنیانگذاران به دارندگان یادداشت و سرمایه گذاران سری جدید A منتقل می شود.

درصد روش مالکیت

با این روش ، این یادداشت بر اساس درصد مالکیت که سریال ورودی یک سرمایه گذار انتظار دارد دریافت کند ، تبدیل می شود. بنیانگذاران تحمل همه رقت ها را دارند ، که علاوه بر سرمایه گذار جدید ، به دارنده نت قابل تبدیل نیز سود می برد.

روش سرمایه گذاری دلار

این روش از این نظر منحصر به فرد است که شامل ارزش یادداشت قابل تبدیل در ارزیابی پول پس از شرکت است. در روش Pre Money ، بنیانگذار با هزینه سرمایه گذاران طرفداری می کند ، در حالی که در روش درصد مالکیت ، بنیانگذار بیش از آنچه انتظار می رود رقیق می شود. روش سرمایه گذاری دلارها به عنوان یک میانه بین این دو عمل می کند و اجازه می دهد تا رقیق شدن در بین سرمایه گذاران بذر ، سری سرمایه گذاران و بنیانگذاران به اشتراک گذاشته شود.

چرا از یادداشت های قابل تبدیل توسط استارتاپ ها استفاده می شود؟

بدهی قابل تبدیل مزایای آشکاری دارد زیرا می تواند به شما امکان دهد معاملات را سریعتر انجام دهید. با دادن یک معامله خوب به اولین سرمایه‌گذار(های) خود، آنها را بابت ریسک کردن تیم خود جبران می‌کنید و به آنها اجازه می‌دهید تا در آینده سهام شرکت شما را با تخفیف بگیرند و در عین حال از ریسک منفی آنها محافظت کنید. با این حال، باید به شما هشدار داده شود که اگر نسبت به اسکناس‌های قابل تبدیل بی‌احتیاط باشید، این مزایای اولیه می‌تواند عواقب بدی در درازمدت داشته باشد. بهتر است مراقب باشید، تحقیقات خود را انجام دهید و شرایط را درک کنید تا برای دورهای بعدی از شما محافظت شود.

چه زمانی باید از یادداشت های قابل تبدیل استفاده کرد؟

زمانی که آنها می توانند به شما کمک کنند تا دانه خود را سریعتر ببندید:

اگر شرکتی در تلاش است تا سرمایه‌گذاری اولیه را افزایش دهد، یکی از بزرگترین چالش‌هایی که با آن مواجه خواهد شد این است که اولین سرمایه‌گذار را بپذیرد. یک ضرب‌المثل قدیمی در دنیای استارت‌آپ‌ها وجود دارد که رایج‌ترین سؤالی که سرمایه‌گذاران می‌پرسند این است که «چه کسی دیگری سرمایه‌گذاری می‌کند؟» یک کلیشه «ذهنیت گله» وجود دارد که اغلب برای VCها اعمال می‌شود.

حتی اگر بنیانگذاران را دیوانه می کند، سرمایه گذاران یک نکته دارند. استارت‌آپ‌ها تقریباً همیشه برای موفقیت به پول نقد نیاز دارند و اگر سرمایه‌پذیر نباشند، شکست خواهند خورد. برای اینکه یک سرمایه‌گذار بازدهی را ببیند، شرکت به سرمایه‌گذاران زیادی نیاز دارد تا همان ارزش را ببینند.

هیچ سرمایه‌گذاری در این زمینه بیشتر از فرشتگان یا VCهای اولیه ریسک نمی‌کند. آنها باید اولین فرصت را برای شرکت استفاده کنند، معمولاً مدتها قبل از اینکه اطلاعات مالی یا کاربری قابل توجهی داشته باشد تا یک استدلال متقاعد کننده برای تأمین مالی مبتنی بر اصول بنیادی ارائه دهند. فرشتگان بر روی یک ایده، یک تیم و یک بازار شرط بندی می کنند. اسکناس‌های قابل تبدیل به بنیان‌گذاران این امکان را می‌دهند که معاملات بهتری را برای سرمایه‌گذارانی که این ریسک را می‌پذیرند ارائه دهند و در نهایت به شما فرصتی می‌دهد تا شرکت خود را افزایش دهید.

برای اینکه زمان بیشتری برای تعیین ارزش گذاری به شما بدهیم:

یکی از دشوارترین مشکلات هنگام انجام یک معامله در مراحل اولیه، توافق بر سر ارزش گذاری است. بنیانگذاران مرحله Seed اطلاعات زیادی برای کمک به قیمت گذاری شرکت خود ندارند و هر سرمایه‌گذاری می‌خواهد منتظر بماند تا شخص دیگری در مورد ارزش‌گذاری معین موافقت کند. سرمایه گذاران شرکت را در طول بازو نگه می دارند و منتظر صندوق یا فرشته دیگری هستند تا اولین قدم را بردارد.

با یادداشت های قابل تبدیل ، بنیانگذاران می توانند شرایط بهتری را به یک سرمایه گذار که اولین چک را می نویسد ، ارائه دهند و تأخیر در قرار دادن قیمت محکم برای شرکت خود داشته باشند. یادداشت ها همچنین شرکت ها را قادر می سازد از هزینه های حقوقی اضافی مرتبط با مذاکره هایی که در طول تأمین اعتبار حقوق صاحبان سهام صورت می گیرد ، جلوگیری کنند. این به آنها اجازه می دهد تا پول نقد را پس انداز کرده و معاملات را سریعتر انجام دهند (اگرچه اکنون الگوهای مانند اسناد بذر سری وجود دارد که این کار را آسان تر می کند).

چه موقع نباید از نت های قابل تبدیل استفاده شود؟

هنگامی که آنها می توانند جدول کلاه شما را بیش از حد جمع کنند:

اگر یک شرکت با چندین نت قابل تبدیل پول جمع کند ، جدول کلاه می تواند پیچیده شود و بنیانگذاران ممکن است خود را در موقعیت ناراحت کننده قرار دهند. این امر به ویژه در صورتی که آنها به موقع به بودجه واجد شرایط بعدی نرسند ، اتفاق می افتد. یادداشت های قابل تبدیل قبل از تبدیل آنها هنوز بدهی هستند. اگر دور آینده شما طبق برنامه ریزی پیش نرود ، ممکن است مسئولیت بازپرداخت نقدی را که ندارید ، بازپرداخت کنید. این امر همچنین اگر بنیانگذاران دور دیگری از بودجه را جمع نکنند ، بی دست و پا می شود (یعنی اگر شرکت به دست بیاید ، به سودآوری برخورد می کند یا از کار خارج می شود). نکته اصلی این است که با تلاش برای گنجاندن این سناریوها در تفکر خود قبل از بستن بودجه بذر ، پیچیدگی را حذف کنید. ما پیشنهاد می کنیم درباره این موضوع از خوزه آنگر در وبلاگ روشنگری خود بیشتر بخوانیم: وکیل سیلیکون هیلز.

هنگامی که آنها با چند برابر رقیق و انحلال اضافی همراه می شوند:

ما در اوایل این پست در تبدیل یادداشت قابل تبدیل به رقت در تبدیل یادداشت قابل تبدیل لمس کردیم ، اما آنها همچنین می توانند چالش دیگری را به وجود آورند: تکثیر انحلال. در اینجا یک مثال سریع در مورد چگونگی انحلال مخفی می تواند با یک یادداشت قابل تبدیل به سطح می رسد:

بیایید بگوییم یک سرمایه گذار که یک یادداشت قابل تبدیل به ارزش 1 میلیون دلار با کلاه ارزیابی 10 میلیون دلاری به ما می دهد (ریاضی بیشتر برای بعداً). اگر یک دور بذر 20 میلیون دلاری جمع کنیم ، این سرمایه گذار تقریباً 10 ٪ از شرکتی را که اکنون 20 میلیون دلار ارزش دارد ، به پایان می رساند. آنها فقط 1 میلیون دلار پرداخت کردند ، اما اکنون در صورت انحلال حق 2 میلیون دلار دارند. این سرمایه گذار اکنون در صورت انحلال زودهنگام که ارزش آن کمتر از ارزیابی اولیه است ، 2 برابر آنچه را که پرداخت کرده اند ، دریافت می کند. این برای بنیانگذار (و سرمایه گذاران بالقوه دیگر) کاملاً نامطلوب است. شما می توانید با اضافه کردن برخی از زبان های اضافی به یادداشت های قابل تبدیل خود از این وضعیت جلوگیری کنید - مشابه این پاراگراف پیشنهادی توسط مارک سوستر (اما ابتدا با وکیل خود مشورت کنید).

آنچه جوانب مثبت می گویند:

بسیاری از سرمایه گذاران ، مانند جیسون لمکین ، فرد ویلسون و بسیاری دیگر از یادداشت های قابل تبدیل انتقاد کرده اند. آنها ترجیح می دهند قیمتی را برای شرکت بگذارند و معتقدند که به دلیل تجربه آنها می توانند به سرعت در مورد قیمت منصفانه مذاکره کنند. آنها همچنین استدلال می كنند كه درپوش ارزش گذاری اساساً به طور پیش فرض قیمت را برای این شركت می گذارد. اگر مایل به قیمت گذاری شرکت خود هستید ، چرا فقط حقوق صاحبان سهام را بالا نمی برید و از سردرد که می تواند با تبدیل همراه باشد جلوگیری می کنید؟جیسون لمکین همچنین استدلال می کند که سرمایه گذارانی که با بدهی قابل تبدیل سرمایه گذاری می کنند ، کمتر انگیزه می کنند تا در اوایل درگیر شوند. از این گذشته ، آنها هنوز هیچ کنترلی یا سهم در شرکت ندارند. برای برخی از سرمایه گذاران ، پیچیدگی یادداشت های قابل تبدیل ارزش صرفه جویی در وقت را ندارد - این فقط مکالمات مهم را در جاده می کند در حالی که هر دو طرف جدول را در معرض خطر غیر ضروری قرار می دهد.

نمونه های یادداشت قابل تبدیل

بیایید بگوییم که شما بنیانگذار یک شرکت Seed Stage هستید که به تازگی 1 میلیون دلار از طریق یادداشت قابل تبدیل جمع کرده اید. کلاه ارزیابی 10 میلیون دلار و نرخ تخفیف 20 ٪ است. سپس ، 18 ماه بعد با یک ارزیابی 20 میلیون دلاری ، یک سری را جمع می کنید. اگر 1 میلیون سهام برجسته وجود داشته باشد ، سرمایه گذاران جدید 20 دلار برای هر سهم پرداخت می کنند ، در حالی که سرمایه گذار که یادداشت قابل تبدیل را صادر کرده است ، براساس کلاه ارزیابی یا تخفیف ، سهام خود را دریافت می کند - به طور معمول هر کدام برای سرمایه گذار با قیمت هر سهم سودمند استپایه

1 - اگر یادداشت فقط بر اساس کلاه ارزیابی 10 میلیون دلاری تبدیل شود ، 1 میلیون دلار سرمایه گذاری شده به 10 دلار برای هر سهم در مقابل 20 دلار برای هر سهم (20 دلار/سهم ضرب شده توسط (10 میلیون دلار درپوش تقسیم شده توسط سری 20 میلیون دلار "تبدیل می شود. ارزش گذاری) ، تبدیل سرمایه 1 میلیون دلاری به 2 میلیون دلار به صورت ساده. سرمایه گذاری 1 میلیون دلاری اکنون به 100000 سهم تبدیل می شود. سرمایه گذار بذر 50 ٪ تخفیف مؤثر در سهام (10 دلار/سهم در مقابل 20 دلار/سهم) دریافت می کند. 100 ٪ بازده سرمایه گذاری خود را.

2 - از طرف دیگر ، اگر یادداشت با نرخ تخفیف 20 ٪ تبدیل شود ، سرمایه گذار می تواند سهام را با قیمت 16 دلار/سهم به جای 20 دلار/سهم خریداری کند. این امر به سرمایه گذار این امکان را می دهد تا سرمایه گذاری 1 میلیون دلاری خود را به 62. 500 سهم (1 میلیون دلار / 16 دلار در هر سهم) تبدیل کند تا اینکه 50،000 سهم در آن سرمایه گذاری کرده اند. سرمایه گذاری آنها

در این حالت ، سرمایه گذار سهام را بر اساس کلاه تبدیل می کند ، زیرا اقتصاد بهتری را فراهم می کند. ریاضی شبیه به آنچه اتفاق می افتد ، اگر آنها به سادگی 1 میلیون دلار با ارزش 10 میلیون دلار سرمایه گذاری می کردند ، اما لازم نیست به اندازه دارندگان سهام معمولی ریسک داشته باشند و احتمالاً رقیق کمتری داشته باشند. این سرمایه گذار در ازای گرفتن شانس زودهنگام برای یک شرکت ، معامله بهتری نسبت به کسانی که بعداً وارد شدند ، می شود. این یک نمونه بسیار ساده از نحوه عملکرد یک نت قابل تبدیل است ، اما دیدن این که چگونه ریاضی تبدیل در عمل به نظر می رسد مفید است.

آیا به دنبال منابع بیشتری در مورد جمع آوری کمک های مالی ، به روزرسانی سرمایه گذار و پیمایش در آبهای ناپایدار استارتاپ ها هستید؟در خبرنامه ما مشترک شوید - هفتگی قابل مشاهده ، منابع و بینش های ارائه شده هر پنجشنبه.< Pan> در این حالت ، سرمایه گذار سهام را بر اساس کلاه تبدیل می کند ، زیرا اقتصاد بهتری را فراهم می کند. ریاضی شبیه به آنچه اتفاق می افتد ، اگر آنها به سادگی 1 میلیون دلار با ارزش 10 میلیون دلار سرمایه گذاری می کردند ، اما لازم نیست به اندازه دارندگان سهام معمولی ریسک داشته باشند و احتمالاً رقیق کمتری داشته باشند. این سرمایه گذار در ازای گرفتن شانس زودهنگام برای یک شرکت ، معامله بهتری نسبت به کسانی که بعداً وارد شدند ، می شود. این یک نمونه بسیار ساده از نحوه عملکرد یک نت قابل تبدیل است ، اما دیدن این که چگونه ریاضی تبدیل در عمل به نظر می رسد مفید است.